张仲平带领两万西北铁骑第五天拂晓便赶到了金陵城下，将金陵城三面包围，唯有临江的城门放开，不过他确命人封锁了长江水面上下游各五十里，片板不得下水。
等所有安排全部到位之后，就在南门架上了两架火炮，给城中守将一天时间，过时如不投降，便准备强攻。
李子通人还在吴郡，把守金陵的是其亲信乐伯通。
金陵城现在乱成了一锅粥，本来义军攻占金陵城后，建立的新秩序百姓赋税虽比隋朝初年三十税一高，达到了三四成，但是比在杨广那暴君手下讨活要容易多了。
这义军的大王又是一个乐善好施的人，穷苦人投奔他，一家人总能混一口饱饭吃。其实这是百姓对李子通不甚了解，这货绝对是个腹黑人士，而且心胸狭隘，睚眦必报。但是对比杨广的暴 政，这已经算是仁政了。
大家伙都想着就在这个李大王手下做个太平百姓也不错，谁知道太平日子才没几天，官军攻来了，还围了城，这就要老命了。没有哪一个君主喜欢墙头草，即便官军的将军已经特赦了城中百姓，但是被欺的世道人心，已经没有那么容易收拾了。
在金陵县衙内，乐伯通和一众属下商议对策：“如今官军突然来攻，我们手中只有一万人马，还有城中五六万百姓，如何拒敌，还请各位多多献言。”
“属下刚从城门回来，发现围攻我们的并非杨广属下军队的装束，武器也很特别，虽然打着官军的旗号，但是我敢保证，不是先前我们见过的隋军。”乐伯通属下一个姓崔的偏将道。
“崔将军所言甚是，这一伙人满身杀气，似乎是百战归来，但是有这样的军队，杨广那昏君怎么会不用？真是奇哉怪也。”
乐伯通道：“这些以后再说，我们现在考虑如何退敌。”
崔偏将道：“敌军现在是围三放一，而今只有北门临江未进行围困，但是江面已经禁船，此计甚毒，一旦战事不利，我们掌握的船只能将两三千人运走，这样必然军心大乱。但是正面对敌与我不利，敌军是重甲骑兵，我们只能踞城坚守，向大王请救兵。”
乐伯通道：“救兵就不要想了，大王在吴郡被李靖击败，目前已退往毗陵郡，三万大军已经损失过半，准备渡江回海陵，昨日已经来信，让我们不必死守，因为一旦水路被断我们将无路可走，江北江都隋朝大军还有十多万，我们万不可登岸，因此我们要坚守金陵城。”
“是，末将等遵命。”
乐伯通道：“我们尽量发动城中百姓一起守城，就说隋朝的苛政大军又来了，不想再陷入绝境，让大家都出把力，赶走隋朝大军我们李大王绝对不会亏待他们，不管老弱妇孺，每家每户必须出人，再命令弟兄们在北门准备好船只，一旦有变，我们走水路撤离。”
众人计策已定，众人便开始去准备。