王世充带领十余万人来到洛口，同行大将有杨注、杨公卿、郭士衡、郭什柱、董浚、张童仁、朱粲、王仁则等人。
瓦岗大军在李密、翟让的带领下，也不下十余万人，大将有单雄信、徐世勣、秦琼、程咬金、裴仁基、罗士信。
自从上次李密献计击溃刘长恭之后，翟让便将瓦岗第一把交椅让给了李密，尊李密为魏公。
同样也在617年，李密带领瓦岗军在巩县城南郊外设立祭坛，祭天登位，国号西魏，年号称作永平元年，定都瓦岗，授予翟让司徒官衔，封为东郡公；任命单雄信为左武侯大将军，徐世勣为右武侯大将军，就连新加入的秦琼、程咬金二人也被封为了将军。
西魏立国不久，又有山东长白山义军首领孟让带领人马归附李密，河南巩县长史柴孝和、侍御史郑颐献出县城投降李密，隋朝虎贲郎将裴仁基带着儿子裴行俨献出武牢归附李密，瓦岗势力一时大涨。
为了打压翟让时期瓦岗老人，李密大胆任用新归附的将领，授予裴仁基为上柱国官衔，封为河东郡公，这一举措无疑招致瓦岗旧臣不满，翟让心中也有气。
过了一段时间，原巩县长史柴孝和劝李密道：“启禀魏王，属下这里有一策，可助大王定鼎天下，不知大王可有意乎。”
李密惊讶道：“速速道来。”
柴孝和道：“关中以高山为屏障，以黄河为天堑，项羽离开这里就灭亡了，刘邦在这里建都就成功了。我的想法是，让裴仁基镇守回洛仓，翟让镇守洛口仓，您亲自挑选一支精锐队伍，向西突袭长安，关中现在兵少将寡，定可一战而定。”
柴孝和看高居宝座的李密毫无表示，又继续道：“一旦攻克长安之后，回头再取崤山和函谷关，之后攻取洛阳，如此天下可传楫而定，不知大王可有意乎。”
思考了良久，李密道：“你这个方略，我也想过，实在是个上策。但是杨广那昏君还在，他手里的军队还很多，而我们队伍，大都是山东人，瓦岗旧部为多，并不都臣服我，在没有攻克洛阳前，恐怕谁也不愿意跟着我去攻取长安。”
顿了一下，李密继续道：“瓦岗军许多将军都出身于绿林好汉，如果把他们留下，我自带兵攻取长安，又担心他们会各自称王，如果这样，就全完了！”
柴孝和一听，就明白了李密不是一个雄才伟略的人，而今只能走一步看一步了。
这空档，被李渊捡了个便宜，轻松取了长安，攻占了关中之地，让其有了逐鹿中原的实力。
等李渊攻占长安的消息传来，让还在洛阳鏖战的李密顿足捶胸，大呼可惜，于是更急于攻取洛阳了。
王世充带领大军来到洛阳，先于李密大战一场，李密由于兵马较少，王世充取得了大胜，李密残部在度落水时柴孝和又落水溺死，李密大伤，发誓要为死去的兄弟报仇，于是又调集十万大军与王世充对峙与洛口。