盱眙城中。
刘备已经领兵进城。
他从下邳带来一万五千兵，周平和张飞带走三千，他只带着一万两千兵进城，与关羽之前带来的一万兵合在一起，也只有两万两千兵。
而袁术率领四万多兵马也来到了盱眙城下。
以兵力对比，袁术是刘备的两倍。
本来刘备调遣的兵马并不算少，全部算起来也有五万多兵，只不过分散在多处，除了留守下邳，其余兵马对袁术形成了包围之势。
但是刘备的这五万多兵，却是有好几方兵马。
除了他自己的部曲兵马和新募之卒，还有原来的徐州兵，曹豹的丹阳兵，臧霸的泰山兵和陈登的广陵兵。
现在盱眙城中，主要有徐州兵和丹阳兵。
原先关羽带来的五千丹阳兵，自从关羽斩杀肖宝后，丹阳兵由梁陆统领。
刘备任梁陆为校尉，这个梁校尉对刘使君心怀恩念，又敬畏关羽之勇，心中一直想要立功报恩。
所以梁陆统领的这五千丹阳兵算是已归刘备。
唯一担心的是曹成所统领的六千丹阳兵，周平和张飞带走的三千兵马正是他带出来的丹阳兵。
“大哥，袁术兵马甚骄啊！”
刘备和关羽站在城门楼上，城下是袁术大军，战阵不太严整，似乎并没有把盱眙城中之敌放在眼里，连关羽都看出了他们的骄态。
刘备望着城外之敌，心中颇有忧虑：“虽说骄兵者败，但是敌我兵力悬殊，袁术之兵两倍于我，城中士卒只怕会惧敌，从而乱了军心，况且城中兵马颇杂，极怕有变啊！”
“也不知文安与益德几时可领兵回来相助！”刘备接着又叹了一句。
关羽捋着长须，微眯着眼望着城外，应道：“确实如此，徐州之兵两次败于曹操，惧敌之心甚重，若要复其斗志，振扬士气，则必须要出城与袁术一战，将敌击败方可。”
“我们兵马如此少，如何能出城与敌一战！”
“兵不在多，大哥可给我五千兵，我带他们出城冲袁术一阵，挫一挫敌之锐气，也可扬我军威，振我军士气。”
“城外有四万多之敌，你只以五千兵，岂可出战！”
刘备不同意关羽的提议。
这时袁术派人到城下劝降。
“刘备，袁将军率五万大军而来，军未至而威已扬，徐州将军未战而弃城逃走。如今兵临城下，你唯有出城求降，方有活路，若执意拒战，必死无葬身之地。”
他所说显然是指吕由弃城而逃之事。
刘备答道：“请转告袁公路将军，备既身为徐州牧，当为护徐州百姓而战。昔日曹操率兵攻徐，屠杀百姓无数，徐州之人尚未因惧而降，何况是曾败于曹操的袁公路。徐州人不愿降，我刘备又如何能降。”