假惺惺的安慰一番，然后从韩非这个可怜人身上找找优越感，没错李斯是以胜利者的心态来刷存在感的，结果优越感没找到，反而吃了一肚子气，名为嫉妒的毒蛇，吐出信子不断撩拨着李斯脆弱敏感的内心，最后一点点理智被心中妒火所吞没。
韩非再得嬴政欢心，此刻也是阶下囚的身份，很快李斯便决定好好奚落韩非一番以解心中妒火。
李斯笑着走进牢房，冲韩非阴恻恻问道：“君还欲存韩乎？”
韩非面无表情的感叹道：“现在韩王不依靠严明的法令统治国家，不凭借强大的王权驾驭大臣，不致力于富国强兵来吸引四方的贤才，而是天天和那些只会说空话、不会做实事的人在一起，奋勇杀敌立下大功的人反而比他们地位低，这怎么能治理好国家呢？”那些儒生们一个个只会舞文弄墨，专门破坏国家的法制，而那些所谓的‘侠客’们也都凭借自己有些武功，违抗政府的禁令，这些人都应该得到应有的惩治。国君在天下太平时宠信那些徒有虚名的人，一遇到困难才想起平时备受冷落的将士，这只能白白养活没有用的人，让有功之臣伤心。韩国是没有什么希望了！人之过，非战之罪，天要亡韩，我也没有什么办法！”
李斯原本想接着存韩之事，羞辱韩非，没想成韩非虽然人在囫囵之中，心却是放开了，竟坦然接受了韩国灭亡的现实，这让憋着一口气的李斯有种一拳打在棉花上的感觉。
不甘心就此离去的李斯，心中又生一计，诓骗韩非道：“王上欲除君乎？汝何想？”
结果换来的却是韩非的冷笑，李斯不解追问道：“君何故发笑。”
韩非冷笑道：“吾笑你愚不可及，秦王敬我，并非敬我这个人，而是敬我一身才华，我虽说一心存韩，却从未做过实质性有损秦国利益的事情，韩王昏庸无能，目光短见，韩国灭亡已成定局。我若放下成见，真心归顺秦国，秦王必定龙颜大悦，吾之才胜汝百倍，千倍，一时虎落平阳被犬欺，令汝等小儿，小人得志，骑在我头上猖狂，待我修书一封，乞罪秦王。以秦王之英明，不日便会将吾放出去。而后吾禀明秦王，一心为秦。假以时日定会超过汝的位置，到时候我看汝还敢猖狂！”
李斯勃然大怒，立刻拂袖而去，身后隐隐传来韩非放肆大笑声，那声音落在李斯耳中是如此的刺耳，仿佛是有人在拿着铁皮刮他的耳膜，让他痛苦不堪。
原本是奚落韩非，看韩非笑话的，没成想到最后自己反倒被韩非一顿嘲讽，成了韩非看自己笑话，就算李斯心性再能隐忍，此刻也忍不住气得三尸神跳，恨不得当初掐死韩非，李斯之所以离开，并非他不敢对韩非怎样，而是他怕自己当时真忍不住掐死韩非，韩非必须死，不过不能死在他手上，若日后被秦王嬴政知道韩非死在他手上，那他的前途可就完了，因此韩非不能死在他手里，至少不能让韩非明目张胆的死在他手……
这次李斯到云阳是为公干而来，替秦皇嬴政前来视察云阳监狱情况，官方是这样说，实际上大家心里都明白，嬴政是让李斯到云阳看看韩非状况如何有没有低头认错。