日军106师团在万家岭地区被中国军队歼灭，这引起了侵华日军的震惊，甚至就连小鬼子天皇也十分震惊。
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侵华日军迫切的需要一场胜仗来挽回颜面，所以，华中派遣军集中优势兵力，开始向中国军队进行反扑。
日军的第3师团和第10师团沿着公路负责西进潢川，结果迎面与77军正面遭遇交战。
日军两个师团拼命向潢川守军进攻，但是，日军的两个师团十天时间也没有拿下潢川。
77军牵制日军主力部队多日，并完成坚守任务后全身而退。
鬼子部队占领潢川后，直捣罗山、信阳，在日军一路高歌猛进时，敌人又遇到了国军第1军主力部队。
第1军号称国军里武器装备最好的部队之一，甚至还有装甲部队和炮兵部队支援。
国军投入了3个军7个师与日军两个精锐师团血战数次，双方激战20多天国军竟然还占下风，最终由于指挥官的指挥失误丢了信阳，以致平汉路正面门户洞开……
日军两个师团西路进攻，取得了前所未有的胜利，这也促使日军加快了进攻武汉。，
日军吃了万家岭的亏，鬼子指挥官不在盲目自信采取孤军深入单独作战，而是集中兵力猛打猛扎作战策略。
一个万家岭大捷终究是无法改变战局的，国军其它部队在武汉外围战场连连失利，导致武汉门户暴露在了日军飞机大炮之下。
在国军指挥官忙着调兵遣将誓死保卫武汉时，日军新组建的一支奇兵部队竟然在占领了广州的重要港口。
自从青岛和上海等地陷落后，广州就成了当时中国最重要的港口了。
广州的港口虽然非常重要，但是，国军部队并没有派遣重兵进行防守，因为第1兵团的粤军部队大半数被抽调到去参加武汉会战。
日军华中派遣军在正面战场上与国军作战屡次受挫战局进展缓慢，鬼子的大本营等不及了，迅速抽调三个师团组成21军，由古庄干郎大将统领，在海军第5舰队司令长官盐泽幸一支援下，奇袭广州。
由于国军统帅部战略上低估了日军，所以，日军进军广州并没有引起重视。
1938年，10月11晚，日军7万多人，2.7万匹马在广州大亚湾登陆成功，一路势如破竹，连下淡水、惠州、博罗和增城，21日已经攻到广州近郊。
国军第12集团军仅仅与日军只激战了十天的时间就被强悍的日军部队打败?乃下令广州守军撤退?广州于21日下午沦陷。广州一失，粤汉铁路被切断，武汉就更不值得用重兵防守了?面对这种情况?国军统帅部决定放弃武汉。
10月25日所有国军部队弃守武汉地区，随即?日军部队一路推进，快速占领武昌、汉口……