“官兵根本不会打仗”
这是张献忠仔细观察敌阵后的最终想法。这支大约五六千人的官兵选择在半路拦截他们，放弃了城池之利，本身就很愚蠢。而且他们还选了这么一个宽阔平坦的地方，既无险可守，也无伏兵可埋，那么他们就要靠这五六千人迎战他的五万之众
看起来官军似乎很勇猛，可张献忠只会认为他们很愚蠢。也许官军会有火器等优势，但现在天降大雨，火器根本无用。
官军就这么平地摆阵，连个营寨都没有立，他们拿什么来战。张献忠不由的在想，就这么愚蠢的官兵，为什么扫地王、十反王、顺天王、混世王等会打不过。
总之，官军摆出的阵势，无论如何都是来送死的。
张献忠看的一阵冷笑。
“也许这只是官军的诱饵”
张献忠的军师潘独鳌站在一边，也打量了对面的阵形半天，也一样觉得官军这样是来送死的。但潘独鳌向来小心谨慎，他原本是湖广应城人，有着秀才功名，家境殷实，后来各地流匪四起。
潘独鳌也和当时许多地方乡绅一样，招募家丁，训练乡勇，他在县城附近建了一支水寨，训练了一支十三人的家丁队伍，准备自保抗贼。崇祯九年的时候，风传张献忠要打应城，城内的官绅富户们纷纷逃进他的水寨避乱。
潘独鳌先是婉言拒绝，后开出条件：凡来水寨避乱者，壮丁入队列听候调遣，准备持械御敌，老弱者每人每天交二两纹银作为生活费，妇女则需交四两纹银才能进寨；来人所携金银细软一律交水寨保管，不得私藏。
潘的这种做法得罪了不少人，后来县里便向潘募捐一万两，然后给他一个教官头衔。结果潘一开始不肯给，后来答应捐出五千两。双方讨价还价，最后县里许多乡绅又告渊强占他人族产，知县一怒之下，将潘收入监牢。最后潘家变卖一半田产，上下打点才将他赎回。
潘因此怀恨在心，回家后等待时机，后张献忠终于杀到附近，潘独鳌主动前去见张献忠。表示愿意归顺，并对张献忠说应城官多财厚，可供军饷，引着张献忠的大军攻破应城。城破之后，潘独鳌将当初告他的那些官员乡绅，凡有仇之家，无不杀尽。
潘独鳌引张献忠军入应城，屠城八日，杀死了三万七千余人，应城县付之一烬。焚毁一空。
潘入张献忠帐下后，曾劝张献忠当取巴蜀为上策，据江南为中策，继续流窜扰乱中原为下策，向张献忠提议打进四川割据一地，建立政权。
后来张献忠决定先取江南，他对潘曾说过，有你助我，这是天赐，并从此以潘独鳌为他的军师。并将他诸义子中最看中的四个义子张可望等四人独成一营，交给潘独鳌训练。
潘独鳌在张献忠营中极得重用，他还替张献忠研究三眼铳，连弩箭以及方阵战术等。亲自传授给张献忠军中的那些将领子弟们。