锦州城破之时，救援的明军在距离松山十里外，也再次惨败。
清军于杏山城外拦截援军，被川军的铳炮击退后，在王朴的率先追击下，高起潜下令全军追击，明军一路追击，结果在距离松山不过十里的地方，遭遇了清军的再次拦截。
这一次，局势逆转。
清军背靠着一条壕沟，侧面的山坡上早布置了许多火炮。
面对着一窝蜂似追击而来的明军，清军火炮齐鸣，自两侧猛击明军。明军一时大乱，这个时候多铎率领着清军骑兵大举冲出，直冲明军阵中。
两军混战，大同总兵王朴抢功劳时最积极，逃跑也是第一个。他的逃跑，引发了明军其余各部的败退逃跑。秦良玉虽拼死抵抗，可各部皆溃，连高起潜都调头跑了，最终秦良玉且战且退，是唯一还保持着阵形的兵马，好不容易保着高起潜等退入了杏山城。
五万援军，经此一战，损兵折将，王朴等人更是一路跑回了宁远。五万兵马，更是折损了大半，许多败兵都跑的没了影踪。
松山的吴三桂和祖大寿听到这个败讯后，再坐不住了。
他与祖大寿一番商议之后，当天便率部出城突围。多铎率部拦截，可这次宁锦兵马为了逃命，爆发出了极大的战斗力，而当时清军主力还在锦州城下攻城。多铎拦截不住，竟然让宁锦军一路杀出了重围，逃回了杏山。
不过虽然杀出去了，但宁锦兵马的伤亡也极大，松山六万兵马，最终突围进杏山的只有一半多点。
吴三桂刚逃进杏山与干爹高起潜和四川总兵秦良玉等汇合，就听到了一个更坏的消息。
锦州被破了，副将夏成德暗中降清，开城引清军入城，五万锦州守军全军覆没，洪承畴和孙传庭二总督以及杨国柱等五总兵也一个没跑掉。全都被俘。
稍后，一个更坏的消息传回，洪承畴等拒不降清，多尔衮一怒之下屠灭四万余锦州明军。并屠杀城中二万余大明百姓。
多尔衮正率军往杏山而来。
“杏山不能守了。”高起潜惊惧的喊道。
吴三桂看了看祖大寿，他的舅父对他微微点了点头。
正当他想要同意往西撤，四川总兵秦良玉却坚决反对撤退。她认为眼下锦州松山相继失守，杏山更不能放弃。
不过她的话已经改变不了高起潜和吴三桂等人的主意。塔山只是一座小城，现在清军有了诸多大炮。锦州都只两天就破了，杏山更守不住。
最终他们商议的结果是趁着清军还没围上来，立即往西撤，也不回塔山，直接就撤往宁远，依仗宁远的城高城坚防守，同时也收笼败兵，并在那里等侯援军增援。
杏山城里还有五万余兵马，这个时候一起弃城撤退，走的时候。他们将带不走的许多粮草器械都一把火烧光。他们撤退的匆忙，甚至都顾不得城中的百姓，只顾自己撤退，任凭百姓在后面惶恐无助的追随。