士鞅上台第一件事就是要报复前任执政官——魏舒，报复魏氏在对范氏家族牟取暴利的过程中所设置的种种障碍。于是，士鞅按照“刑鼎”上所注的法律为魏舒定罪魏舒为周王室筑城墙过程中擅离职守，知法犯法，下令撤除安装魏舒尸体的柏木外棺，以大夫之礼下葬。
在士鞅那令人窒息的阴霾之下，赵鞅韬光养晦，在自己的邑地积极进行政治、经济制度的改革。政治上，赵鞅选贤任能，收养谋士，广揽贤才。他派尹铎治理晋阳，把它经营成自己的大本营。经济上赵鞅大胆革新亩制，调整赋税，积蓄经济实力。
士鞅贪婪之本性简直令人发指，在晋国霸权日益凋零的漫长过程中，士鞅“贡献”最大。
蔡昭侯受楚令尹之辱，求救于晋国，士鞅趁机发起十八路诸侯会盟昭陵，声言为蔡国伸张正义，合军伐楚。中行寅向蔡昭侯敲诈贿赂，受拒。
中行寅恼羞成怒，乃告士鞅“为蔡氏伐楚，无惠于范氏。”
士鞅思量中行氏为范氏世交，若为中行氏所弃，得不偿失。伐楚之举作罢，昭陵之会不了了之，天下诸侯大失所望，风雨飘摇中的晋国信誉与威严被士鞅最终损毁殆尽。
诸侯们目睹晋国的整体性无能，转而相继投靠正汲汲谋取中原霸权的齐公。曾经的一方霸主、大义之国正在被边缘化。
士鞅死后，荀跞荣登执政。
荀跞声势上甚至还不如他的副手赵鞅。而后，赵氏发生内乱，赵氏与旁支邯郸氏火拼，中行寅与士吉射反叛，围攻赵鞅于晋阳。荀跞审时度势，联合魏侈、韩不信奉晋公之命，攻打范氏、中行氏，救赵氏于倒悬。
荀跞走到油尽灯枯之时，中军佐赵鞅凭借着在军中的崇高地位，以压倒性优势继荀跞担任晋国新一任执政，结束了“智氏主内，赵氏主外”的政治格局。赵鞅开始对晋国长达十七年的独裁。
赵鞅死后，荀跞的孙子荀瑶登上了执政宝座，继荀罃、荀跞之后，荀氏家族开始实现它的第三次腾飞。
此时的中原，已经呈现出多元化发展的趋势，从争霸战争过度成混战，齐、晋、楚、越四强并立也是战国格局的雏形初具，齐、楚是老牌强国，越国属新兴势力，晋国虽最强，却因为政出私门而战斗力大减。
作为晋国的执政官，荀瑶自然有权利也有这个义务去为晋国的霸主地位作最后的争取。
攻略齐郑。
在赵鞅死后，他扛起了晋国的大旗，继续着晋国的争霸行动，荀瑶率领军队在犁丘与齐国上卿高无丕对峙，此战中，荀瑶身先士卒，作战勇猛，晋军看主帅都如此奋不顾身，个个拼死向前，齐军招架不住，大败而归。荀瑶亲手俘虏了齐国大夫颜庚。荀瑶后又与赵无恤出兵攻打郑国，这次作战，将佐不和，郑都没有攻克，却也劫掠了郑国大片物资，战果丰盛，满载而归。