去年青州黄巾军在其首领张饶的带领下，聚集三十万人马，浩浩荡荡的去往冀州渤海郡发展，结果被公孙瓒打败，只好退回到青州。
又在渡黄河的过程中，中了公孙瓒的埋伏，损失了十万余人，粮食辎重尽数丢弃。
待回到青州以后，靠掠夺青州几个郡县获取这几十万人的粮食；
正逢青州刺史焦和昏庸无能，黄巾军未到来时，不知备军作战，只知祈祷神明；等黄巾军到来之时，立即望风而逃。
在焦和的‘大力支持’下，青州黄巾军迅速地占领了青州，活不下去的百姓都纷纷加入黄巾军，导致黄巾军的势力越来越大，已有近百万之众。
人数越来越多，粮食却越来越少，张饶一面采用“且战且耕”的做法，一面率众进入到北海郡的范围，北海太守孔融听到消息，领兵和张饶的黄巾军对战，结果不敌，被张饶所败。
北海太守孔融只能收拢散兵，力保朱虚县不失，再无多余兵力保护北海郡其他县了；直到平原郡太守刘备带领其麾下猛将关羽，张飞前来增援，青州黄巾军才缓缓退去。
北海太守孔融不足为惧，但平原郡太守刘备，及其手下关羽，张飞皆是一等一的猛将，手下兵马也是悍勇无比，故青州黄巾军不敢再打北海郡的主意；
但手下近百万的人口在与公孙瓒的战斗中,粮食都已丢弃，青州各郡县已经养不了这庞大的军队了。故张饶又打上了兖州的主意。
四月，张饶率领黄巾军攻下兖州任城郡，击杀任城太守郑遂。
兖州刺史刘岱不听属下鲍信等人‘固守城池’的劝阻，主张和青州黄巾军在郊外决战。
结果在东平郡附近，因兵力相差悬殊，被青州黄巾军所击败，自己也被斩杀。
青州黄巾军胜利后向寿张县方向移动。
青州黄巾军在兖州势如破竹的攻势，使兖州的世家官吏极为害怕，再加上刺史刘岱被杀，州中无人做主，兖州上下陷入一片慌乱。
这时东郡太守曹操的部下谋士陈宫劝说兖州治中、别驾等人迎曹操入兖州，与曹操关系很好的鲍信也极力推荐曹操入主兖州。
于是兖州治中万潜与鲍信亲至东郡迎接曹操出任兖州牧。
曹操进入兖州后，立即率领手下众军与鲍信军在寿张县汇合，却不想偶遇青州黄巾军，两军在郊外展开激战。
青州黄巾军久经战阵，手下士兵皆是精锐之士，当场便在阵前斩杀了鲍信。
曹操为挽回败局，亲自披甲上阵作战；作战时身先士卒，以此来激励麾下将士的斗志。
经过一番激战，终于将青州黄巾军赶出了奉张县。
经过此战，曹操军伤亡惨重，知道与青州黄巾军硬碰硬可不行。只能寻计破之。