并州，太原郡。
并州牧袁隗得知赵平打着清君侧的名义进入太原，他一开始还有些犹豫不决，寻思着要不要让出道来，毕竟袁家好歹是四世三公，而赵平又打着大义的名字。
直到朔方军直接占领了太原郡北方第一军事要县阳曲，袁隗方才恍然大悟，赵平清君侧是假，吞并太原才是真。
先前为了对抗赵平，袁隗也是招募了五万兵马，自是不会将一郡之地拱手相让。
因此他一面命都尉丁先统兵一万屯于孟县，一面令长子袁胤统兵两万屯于狼孟县，他则亲自统率两万大军坐镇晋阳，打算依晋阳高大的城墙抵挡朔方军的进攻。
袁隗有自知之明，知道朔方军野战十分厉害，而且组建早，军力雄厚，是虎狼之师，若不然匈奴人也不会折在他们手里。而他的五万并州军组建不过一年，自然是不能同朔方军硬碰硬的，因此他便想着据城以守，而后命人给袁术、袁绍、韩馥送去信，请求他们派兵支援。
时下袁绍统兵两万奉太皇太后董氏之命进军洛阳东北方向的旋门关，但刚至白马渡口，正准备船只渡过黄河，却不想就收到了朔方军南侵太原的消息，同时也收到了叔父袁隗的求援信。
袁绍是袁逢的庶子，刚出生不久就被过继给早死的二伯父袁成，由于相貌英俊，气质威严，甚得袁逢、袁隗喜爱，自然也引起了嫡子袁术的嫉妒之心，后来袁逢死于任上，袁术对庶出的袁绍也是一直刻意打压，幸得袁隗庇护以及推荐他才侥幸得了渤海太守一职。
经过三两年的经营，他已经掌控大半冀州，手握七八万兵马，文有田丰、许攸、郭图、审配、逢纪、董昭、常林等人，武有颜良、文丑、淳于琼、高干、朱灵、蒋奇、马延、焦触、张南、臧洪、周昂等人，可以说论谋士武将，袁绍这个太守比赵平这个朔方牧可是多得多。
袁绍之所以听从董氏出兵旋门关，为的是事后谋求冀州州牧一职，但眼下朔方军南下太原，叔父袁隗有难，他自是不会不救，因此命颜良、许攸统兵五千继续进驻旋门关。他自亲自统兵一万五千直奔太原而去。
冀州韩馥要比袁绍抢先一步收到袁隗的求援信，先前高岚私下投奔赵平惹恼了他，因此他也是调动冀州兵马准备进入太原抵抗朔方军，但是谋士荀谌、麴义等人都认为韩馥不应同强大的朔方军交恶，而应该乘此机会削弱袁绍的势力，继而把冀州牢牢地掌握在手里。
但韩馥却是不听，认为自己是袁家故吏，又加赵平先前顺走冀州百万民众，导致常山等地十室九空，因此韩馥固执己见，一意孤行，命上将潘风统兵两万前往助阵。
于此同时，赵平已统率第一军团五万兵马、玄武骑两万，陷阵营四千抵达孟县北部的一处废弃的关卡，孟门关。
从阳曲到孟门关，赵平连夜行军，用了不到两天的时间便赶到了，时值接近傍晚，人困马乏，因此赵平便在孟门关附近安营扎寨，休整一日。